Zmeny v obchodnom registri

Každá obchodná spoločnosť prechádza vývojom počas svojho pôsobenia na trhu s čím prichádzajú aj zmeny údajov, ktoré sú povinne zapisované v Obchodnom registri ako napríklad zmena v osobe konateľa, zmena sídla spoločnosti či predmetov činnosti spoločnosti.

Zákony, ktoré upravujú zapisované údaje o obchodných spoločnostiach sú najmä zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri ale aj Obchodný zákonník. Návrh na zmenu zapísaných údajov je možné podať od 01.10.2020 len elektronickými prostriedkami.

Zápis údajov a zmien v Obchodnom registri SR upravuje najmä zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a súvisiaca úprava v Obchodnom zákonníku.

Lehota na podanie návrhu

Fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby (typicky konateľ/štatutár) je povinná podať návrh na zápis zmeny spravidla najneskôr do 30 dní od rozhodnutia príslušného orgánu (napr. valného zhromaždenia) alebo od vzniku účinkov právnej skutočnosti. Pri porušení povinností môže registrový súd uložiť pokutu až do 3 310 €.

Zbierka listín a úplné znenie zakladateľských dokumentov

Ak sa mení spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, v praxi nestačí „len“ podať návrh na zmenu. Je potrebné zabezpečiť aj listiny do zbierky listín – a typicky aj úplné znenie zakladateľských dokumentov po zapracovaní zmien. Nesplnenie povinností vo vzťahu k zbierke listín patrí medzi sankcionované porušenia s možnosťou pokuty do 3 310 € (zodpovedá osoba oprávnená konať).

Čo sa najčastejšie zapisuje do obchodného registra

Medzi často riešené zmeny patria najmä:

• zmena konateľa / štatutára, spôsob konania,

• zmena sídla,

• vzťahy medzi spoločníkmi a pod.,

• zmena obchodného mena,

• zmena predmetu podnikania / činnosti,

• zmeny spoločníkov a ich údajov,

• úpravy zakladateľských dokumentov (spoločenská zmluva / zakladateľská listina),

• ďalšie zmeny zapisovaných údajov podľa právnej formy.

Ako prebieha naša služba: príprava a zápis zmien do OR SR

Službu nastavujeme tak, aby sme identifikovali Vaše požiadavky.

1) Právne posúdenie zmeny

• identifikujeme, čo je potrebné schváliť (rozhodnutie spoločníkov/valného zhromaždenia vs. rozhodnutie štatutára),

• určíme, čo je potrebné zapísať do OR a čo uložiť do zbierky listín,

• nastavíme zoznam príloh, aby návrh nebol odmietnutý pre formálne nedostatky.

2) Vyhotovenie dokumentácie

Podľa typu zmeny pripravíme napríklad:

• rozhodnutie spoločníkov / zápisnicu z valného zhromaždenia,

• súhlas so sídlom, podpisové vzory, vyhlásenia a súhlasy dotknutých osôb,

• podklady k predmetom podnikania,

• pri zásahu do zakladateľských dokumentov aj úplné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny.

3) Elektronické podanie návrhu a kontrola poplatku

Návrh sa podáva elektronicky na registrový súd.
Pri návrhu na zápis zmeny sa uplatňuje súdny poplatok (v bežných prípadoch zmeny uvádzaný 50 €).

4) Zbierka listín bez “druhého kola”

Zabezpečíme, aby boli listiny uložené správne a včas – vrátane úplného znenia tam, kde to dáva zmysel a je to vyžadované charakterom zmeny. (Častá chyba je, že sa podá zmena do OR, ale zbierka listín ostane „nedoriešená“.)

Prečo sa oplatí riešiť zmeny odborne

• Minimalizácia odmietnutia podania pre formálne chyby (chýbajúce prílohy, nesprávne rozhodnutie orgánu, nesúlad dokumentov).

• Zníženie rizika sankcií (lehoty, zbierka listín, správnosť údajov).

• Jasná stopa dokumentácie – užitočné pri bankách, audite, investoroch, due diligence aj pri predaji spoločnosti.